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Algumas semanas atrás, falei um pouco sobre as mudanças que a MP do Agro poderia trazer para o agronegócio brasileiro. Agora, com ela assinada no início de outubro, o texto oficial demanda uma análise cuidadosa para separar a expectativa gerada da realidade.

Esse foi um dos assuntos discutidos no evento “Gestão de riscos e fontes alternativas de financiamento do agronegócio” que aconteceu na semana passada na Lockton, em São Paulo.

Trago aqui algumas reflexões sobre a medida provisória, em grande parte discutidas no evento.


Alterações nos títulos do agronegócio

Um dos principais destaques da MP do Agro é a possibilidade de emissão de diferentes títulos do agronegócio como CPRs, CRA e CDCA, com cláusula prevendo que eles sejam referenciados em moeda estrangeira.

Além disso, há modificação na bem-sucedida Lei n° 8.929, de 22 de agosto de 1994, que estabeleceu a Cédula de Produto Rural referente ao seu registro.

Antes

Como Dario Maffei da Indigo mencionou no evento, o acesso a crédito é o problema top of the mind de produtores rurais no Brasil. Permitir a entrada de capital estrangeiro, no médio prazo, reduzirá justamente o custo desse crédito para os produtores.

Investidores internacionais que queriam exposição à agricultura eram limitados devido à tributação da variação cambial de seus investimentos. Tributar a variação cambial é tributar principal de investimento, como bem apontou Luis Bellini, da Madrona Advogados – o que é absolutamente inaceitável para o investidor externo, que não teve ganho real (dado que ele envia dólar e recebe dólar – ou seja, o que ele vê é apenas seu principal sendo mordido).

Oportunidades

Visto que o agronegócio no Brasil já é dolarizado, dado que fertilizantes e defensivos agrícolas variam com o câmbio e a commodity é listada em Chicago, esse ponto da MP é apenas uma adequação da forma à substância.

Como Jônatas Couri bem observou, o investidor externo tem interesse em entrar no agronegócio: com a taxa básica de juros nos EUA em cerca de 2%, um retorno na nossa DI (crédito extremamente barato para nossa realidade) é um retorno muito atraente para o capital externo – mediante, naturalmente, um risco maior.

Problemas

Apesar do cenário atraente, para realmente conquistar o interesse dos investidores estrangeiros, os brasileiros – tanto no nível dos produtores rurais quanto da cadeia inteira do agronegócio – precisarão profissionalizar sua gestão com vistas à organização e transparência.

O processo de análise e avaliação efetiva de garantias, com comprovação da capacidade produtiva do financiado, não será apenas mais uma segurança como algumas vezes é para o financiador brasileiro.

Vale ressaltar também que as operações estrangeiras já eram possíveis, abrindo-se agora apenas uma nova porta – da tributação – que, apesar de importante, não se trata de um processo totalmente novo.

A modificação da Lei n° 8.929, de 22 de agosto de 1994, agora conta com um registro adicional, além daqueles necessários hoje no cartório:

Art. 3º-A A CPR poderá ser emitida sob a forma cartular ou escritural.

§ 1º A emissão na forma escritural será efetuada por meio do lançamento em sistema eletrônico de escrituração gerido por entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de escrituração.

(…)

Art. 12. Independentemente do disposto no art. 3º-D, a CPR emitida a partir de 1º de julho de 2020 será registrada ou depositada em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários no prazo de trinta dias, contado da data de sua emissão.

Ou seja, uma das maiores dores de quem trabalha com CPRs – a burocracia e custos altamente variáveis (e altos) enfrentados com cartórios para registro – não foi endereçada nessa MP (e, além disso, foi criada a necessidade de outro registro).


Patrimônio de afetação

Uma das maiores dores no acesso a crédito é fornecer garantias que protejam o credor, mas não impeçam o produtor de obter crédito em fontes diversas. 

Para evitar a supercolaterização dos imóveis agrícolas, foi criado o conceito de patrimônio de afetação. Ele permite que o produtor rural particione e use diferentes partes de sua propriedade para dar como garantia em operações de crédito.

Antes

O produtor rural que fornecesse sua terra como garantia em uma operação fazia-o matrícula a matrícula. Duas consequências disso:

  1. o credor ficava supercolaterizado (ou seja, a garantia vale excessivamente mais do que o valor a ser pago), o que, por vezes, dificultava excutir o imóvel;
  2. o produtor perdia outras oportunidades de financiamento com o mesmo imóvel.

Caso quisesse dividir uma matrícula para oferecer como garantia em mais concessões de crédito, o produtor tinha que desmembrar sua área antes de fornecer a garantia, um processo caro e burocrático. Com a nova MP, o desmembramento é feito apenas no caso de inadimplência.

Oportunidades

O produtor agora poderá criar uma Cédula de Imóvel Rural, que permitirá oferecer partes de uma mesma matrícula como garantia para diferentes credores. Isso é ótimo para os dois lados do balcão:

  1. mais crédito e oportunidades de negócio para os produtores,
  2. menor risco de execução para os credores.

Problemas

Apenas para operações futuras

As limitações da constituição de patrimônio são claras na MP no artigo 7°:

Art. 7°. Fica vedada a constituição de patrimônio de afetação incidente sobre:

I – o imóvel já gravado por hipoteca, por alienação fiduciária de coisa imóvel ou outro ônus real, ou, ainda, que tenha registrado ou averbado em sua matrícula qualquer uma das informações de que trata o art. 54 da Lei no 13.097, de 19 de janeiro de 2015;

II – a pequena propriedade rural de que trata o inciso XXVI do caput do art. 5o da Constituição;

III – a área de tamanho inferior ao módulo rural ou à fração mínima de parcelamento, o que for menor, nos termos do disposto no art. 8o da Lei no 5.868, de 12 de dezembro de 1972; ou

IV – o bem de família.

Incisos problemáticos são o I e o IV por motivos distintos:

  • Inciso I: como grande parte das matrículas já servem de garantia para alguma operação, esse trecho limita a utilidade da CIR a negociações futuras, visto que não pode ser constituído patrimônio de afetação em fazendas que já oneradas.
  • Inciso IV: aguardemos para ver o entendimento deste inciso quanto da execução da garantia.

Processo burocrático e não claro

Outro ponto, este relativo aos artigos 8°, 10°, 11° e 12°, diz respeito à constituição do patrimônio de afetação, que deverá ser feito em cartório de imóveis. O processo promete ser lento, burocrático e, na ausência de um sistema de georreferenciamento para avaliar as delimitações, problemático.

Como a CIR descreve a obrigação de entregar o bem imóvel ou fração deste vinculado a patrimônio de afetação, uma pergunta importante é como o desmembramento da área será realizado e como tornar esse processo menos burocrático. Afinal, o Art. 19 inciso IX regula:

IX – a autorização irretratável para que o oficial de registro de imóveis processe, em favor do credor, o registro de transmissão da propriedade do imóvel rural, ou da fração, constituinte do patrimônio de afetação vinculado à Cédula Imobiliária Rural, de acordo com o disposto no art. 24.

§ 1° A identificação de que trata o inciso VIII do caput conterá os números de registro e de matrícula do imóvel no registro oficial competente e as coordenadas dos vértices definidores dos limites da área rural ou da fração constitutiva do patrimônio de afetação ou de sua parte vinculado à Cédula Imobiliária Rural, georreferenciadas ao Sistema Geodésico Brasileiro, observadas as vedações de que trata o artigo 7° e respeitadas as exigências estabelecidas pela legislação ambiental.

(destaques meus)

Ou seja, a CIR terá um “croqui” do patrimônio de afetação, gerando dificuldade da validação de que “qual pedaço de terra é de qual credor”.

Legislação ambiental

O Art. 19, inc. IX, § 2° descreve que o patrimônio de afetação ou sua parte vinculada a cada Cédula Imobiliária Rural observará o disposto na legislação ambiental. Ou seja, cada uma das partes dada em garantia terá que satisfazer a legislação ambiental, tendo em vista a sua potencial execução futura e desmembramento do imóvel.


A MP do Agro trouxe boas oportunidades de crescimento para o agronegócio brasileiro do ponto de vista do crédito. Os dois pontos que trouxe aqui referem-se a:

  • aumento da disponibilidade de capital (os títulos em moeda estrangeira), por um lado, e por outro,
  • facilitação de acesso a crédito do produtor mediante a disponibilização de novas garantias.

Apesar de bem-intencionada, porém, ela ainda precisa se provar.

Inegável, porém, é que será necessária uma profissionalização por parte do produtor – e também dos financiadores – o que, por si só, estimula um grande avanço para o mercado. Empresas que aplicam a tecnologia nos seus processos de análise e acompanhamento do desenvolvimento da lavoura já estão um passo à frente para aproveitar as vantagens da medida provisória.